聯合創始人退出 手里的股權怎么回購?

2014-12-06 08:27 來源:互聯網

創業初期,創始團隊不穩定,經常會出現一種窘迫的局面:股權分給創始人后,有的合伙人中途離開,但手中還持著公司股權。這種局面,常常會讓留守創業的合伙人們,憤憤不平又無可奈何。聯合創始人退出,他手里的股權怎么辦?

 

創業初期,創始團隊不穩定,經常會出現一種窘迫的局面:股權分給創始人后,有的合伙人中途離開,但手中還持著公司股權。這種局面,常常會讓留守創業的合伙人們,憤憤不平又無可奈何。

在Dan Shapiro的《聯合創始人股權分配:五五分是最糟糕的做法》一文中,作者Dan Shapiro簡單提及:聯合創始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制(即vesting)。這種創始人股權成熟機制,就是指從離職創始人手中收回股 權的安排。原譯文中限于篇幅未刊載此點內容,本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專門為此分別撰寫的三篇文章,結合中國法律,初步介紹創始人股權成熟機制。

一、聯合創始人離職了,股權還在他手里?

你有一個很不錯的創業計劃,還找到一個很棒的聯合創始人,你們決定先五五分配股權。最初兩個月,你們非常勤奮地工作。但是,你的聯合創始人不想繼續 干了,離職后去了一家高大上的公司工作。但是你還是覺得這個創業計劃很有前景,于是繼續堅持。兩三年后,創業項目已經發展很好,有大公司準備并購你的公 司,開出了不菲的并購價格。你辛苦的努力總算得到了回報。這時,早已離職的聯合創始人回來了,按他的持股比例50%,要求獲得一半的并購價款。

事實上,類似的問題在創業過程中非常常見,知乎上也有很多相似的問題。不用等到創業企業被并購,留守的創始人們就已經在為離職創始人手中的股權而苦 惱了。而創始人股權成熟機制就是為了解決這種問題的一種方案。大多數創業企業不怎么重視這種創始人股權成熟機制,并往往因此毀于一旦。

二、創始人離職時,收回他的股權!

創始人股權成熟機制是指:(1)每個創始人在一開始就會獲得屬于他的全部股權;(2)如果創始人中途離開創業企業了,創業企業有權以極低的價格,回購創始人一定比例的股權。

比如,在前面的例子里,如果創業企業事先設定了成熟機制,聯合創始人創業兩個月后就離開了創業企業,將來出售公司時的價款,跟他沒有半毛錢的關系,因為在他離開公司時,公司已經回購了他手里的股權。

可能很多人會認為,創始人股權成熟機制是在限制創始人的股權,其實這種做法是有利于創始人的。這種機制合理地平衡了留守創始人和離職創始人之間的利 益。可以說,創始人股權成熟機制是創始人和創業企業最好的“朋友”:一方面,離職創始人帶著股權離職,將會嚴重損害留守創始人的合理利益,削弱其繼續工作 的積極性,而這一機制可以有效地防止此風險;另一方面,這一機制也能夠激勵每個創始人都朝同一個目標共同奮斗,即創建一個成功的企業。

三、讓創始人一批一批地獲得股權!

創始人分得的股權,是用來獎勵他在企業初創階段的巨大貢獻。但是,創始人的這種貢獻,是在相對較長的一段創業期里,逐漸釋放出來的。所以,可以把創 始人獲得的股權,視為他在這段創業期里掙來的工資。因此,可以把創始人分得的全部股權分成若干批次,像發工資一樣,然后每間隔一段時間,讓創始人獲得一小 批股權。

創始人股權成熟機制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標模式(Milestone Vesting)。期限模式是指,創始人股權按期限分批成熟,成熟期可以是四年,也可以是三年、二年。目標模式是指,創始人股權按照階段性的目標來分批成熟。

1、期限模式

通常情況下,創始人股權成熟機制設定四年的成熟期,其中第一年是創始人的最短服務期(即cliff)。如果創始人把全部工作時間都投入創始企業,在 工作滿了第一年后,可以一次性成熟其股權的四分之一;在此之后,才開始按月或季度,一批一批地成熟后續的股份,比如每個月成熟1/48,直到干滿48個月 (4年)后,全部股權成熟。這種期限模式,是最常見的創始人股權成熟模式。

因此,如果創始人分得了公司50%的股權,在干滿兩年后離開,那么這50%中的一半(即公司股權的25%)就已經成熟了,他可以繼續持有這25%的 股權,剩下的25%被公司以極低價回購。如果創始人在公司的工作時間不到一年,沒有達到最短服務期,那么連第一批股權(即四分之一)都還沒有成熟,所以最 后他在離開時不持有公司任何股權,全部股權都被公司回購。如果他干到了第366天才離職,那這四分之一就成熟了,公司只能回購剩下的四分之三,所以他還能 繼續持有12.5%的公司股權(即50%的四分之一)。

2、目標模式

當創業企業實現某些階段性的目標后,創始人一定比例的股權才能成熟。因此,創始人的股權成熟,不是以他的服務期掛鉤的,而是與他的某種績效掛鉤。比 如,在產品測試版發布時,股權成熟四分之一;正式版發布時,繼續成熟一部分股權;2.0版本發布時,再成熟一部分股權。如果產品測試版還沒有發布出來之 前,創始人就離職的,那么他的股權都沒有成熟,公司都可以回購,此時創始人離職時一點股權都帶不走。

目標模式下的目標設定一定要非常明確,否則如果各方對目標的理解不一樣,很可能會在目標是否已經實現的問題上發生爭議。比如,在上面的例子中,如果股權成熟的階段性目標是發布產品測試版,那么準備離職的合伙人很可能在還未準備就緒時,就匆匆把測試版發布出來。

我認為,創業企業可以根據自己的實際情況,綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項,比如:實現A輪融資時,股權成熟一部分;app活躍用戶數達 到一定量時,股權成熟一部分;餐廳分店開到第X家時,股權成熟一部分;連續三個月的月均營業收入達到某一標準時,股權成熟一部分。

四、創始人股權成熟機制小貼士

Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關于創始人股權成熟機制的一些零散提示,此處匯總為若干tips如下:

1、盡早確定成熟機制。盡可能早地設定創始人股權成熟機制,并簽訂書面的協議。比如,一旦開始正式為創業項目開展工作,就需要設定好這種機制。大多 數創始人會在公司設立時來簽訂這樣的協議,即使這樣,最晚也不能晚于公司開始賺錢或融資后,因為到那時已經離職或者即將準備離職的創始人將會很難同意這樣 的協議。

2、兼職的期限不計入成熟期。創始人只有開始全職為創業企業工作,才開始成熟期的計算。如果他頭半年兼職創業,那么這半年是不能計入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。如果公司準備采取創始人股權成熟機制,但是在簽協議之前,創始人就已經開始全職為創業企業工作了,比如,已經工作了一年,那么這一年對應的應成熟股權,在簽協議時就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。創始人掏錢入股獲得的股權,不需要設定成熟機制。如果創始人占50%的股權,其中10%是因為他投入了10萬塊錢。那這10%的 股權,就不需要設定成熟機制。因為錢是一開始就投入了公司的,這筆錢對公司的貢獻一開始就釋放出來了,所以創始人也就應該一開始就獲得這個股權。

5、從法律角度,創始人在提前離職前,一直對所有的股權(已經成熟的和尚未成熟的股權)都享有全部的權利,比如長期資本回報、投票權,諸如此類。

6、各個國家和地區的法律不同,所以各國的創始人股權成熟機制,也需要采取不同的實現方式。

五、創始人股權成熟機制在中國怎么實現?

1、是否需要創始人股權成熟機制

為了避免創始人帶著股權離職,最好的是把創始人分得的股權分解為若干批次,創始人像掙工資一樣,每工作一段期間,獲得一部分股權。

創始人股權成熟機制的做法是:先把股權一股腦都分給創始人,然后分批成熟;創始人離職時,尚未成熟的部分,公司可以低價回購回來。

為什么股權非得一股腦先全部分配給創始人,然后再費盡心思地分批成熟?一批批地把股權分配給創始人,這樣不就得了?

在硅谷,不這樣做的主要原因是稅。初期股權很便宜,即使全部一次性分給創始人,也不需要交很高的稅。如果分批給創始人,等到后期股權已經很值錢了,創始人要獲得這些股權,交的稅就會很高。所以要先一次性給創始人,然后分批成熟。

在中國,不推薦這樣做的原因,我認為主要包括兩點:(1)如果每隔一個月分配一批股權,那么每隔一個月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記,成本 太高,可能上一次的股權變更還沒有辦完,下一批的股權又要成熟了。(2)把股權先一次性分配給創始人,創始人一開始享有股東的全部權利,包括投票權,這樣 能更好地激發創始人的主人翁意識,鼓勵其積極投入工作。

2、股權如何回購

當被問到是否需要靠東山再起來證明什么的時候,鄭俊懷果斷否認,“從一個瀕臨倒閉的作坊,一路打造成國內乳業巨頭,在伊利的22年寶貴年華完全說明了一切,還需要證明什么嗎?”

他說,一切都過去了,如今只是帶著大家一起做社會需要的事情,什么時候年輕人起來了,有更好的帶頭人選,他就退了。

鄭俊懷說他起碼要干到70歲以后,如果哪天股東不需要他了,就不做了。

采訪結束后,鄭俊懷揮手告別,轉身回到公寓,準備開會。第二天早上,市區北山公園里,仍會出現一位矮小但堅毅的老爺子,爬山、下山,風雨無阻……

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